Как присоединить ООО "А" на АУСН к ООО "Б" на УСН 6%+НДС 5% с сохранением налогового режима "Б"?Как присоединить ООО "А" на АУСН к ООО "Б" на УСН 6%+НДС 5% с сохранением налогового режима "Б"?

Как реорганизовать ООО в форме присоединения:

Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Закона об ООО).

См. также:

• Какие права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства
• Нужно ли составлять передаточный акт при присоединении

 

Общий порядок реорганизации ООО в форме присоединения включает в себя необходимость совершения следующих действий:

1. составьте договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО);
2. примите решение о реорганизации ООО в форме присоединения и утверждении договора о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО);
3. уведомьте регистрирующий орган и кредиторов о реорганизации ООО в форме присоединения (п. 1 ст. 60 ГК РФ);
4. представьте сведения об уволенных работниках в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования РФ (п. 2 ст. 9, п. 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, ч. 1, 6 ст. 2, ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 14.07.2022 N 236-ФЗ);
5. внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало (п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ);
6. зарегистрируйте прекращение деятельности присоединяемого ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Также может потребоваться:

• получить предварительное согласие ФАС России. Сделать это нужно в определенных случаях, например если суммарная стоимость активов обществ, участвующих в присоединении, по последним балансам превышает 7 млрд руб. (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции);
• провести совместное заседание участников обществ, участвующих в присоединении. Например, это может потребоваться, если необходимо внести изменения в устав ООО, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

ООО может присоединиться (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об ООО):

• к другому ООО. Это наиболее распространенный случай. Присоединение происходит в указанном выше общем порядке, а подробные рекомендации для этого случая присоединения вы можете найти в отдельном материале;
• См. также: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
• АО. В таком случае процедура будет отличаться. Так, в договоре о присоединении ООО к АО вам потребуется прописать порядок обмена долей на акции. Также может потребоваться выпустить дополнительные акции. Если вы столкнетесь с необходимостью такого присоединения, рекомендуем воспользоваться отдельным материалом;
• См. также: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
• хозяйственному товариществу или производственному кооперативу. На практике это происходит крайне редко. Если это потребуется сделать, следует учесть, что в таком случае в договоре о присоединении нужно прописать порядок обмена долей в ООО на доли в складочном капитале товарищества или паи в производственном кооперативе. А в остальном все происходит в общем порядке, который мы указали выше.

Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}

Форма:

Договор о присоединении ООО к ООО при реорганизации (образец заполнения)

(КонсультантПлюс, 2026)

 

Форма:

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к другому обществу с ограниченной ответственностью

(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)

 

Форма:

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью

(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)

Полезные документы:

п. 1 ст. 57 ГК РФ
п. 4 ст. 57 ГК РФ
п. 2 ст. 58 ГК РФ
п. 1 ст. 60 ГК РФ
п. 2 ст. 92 ГК РФ
п. 1 ст. 53 Закона об ООО
п. 2 ст. 53 Закона об ООО
п. 3 ст. 53 Закона об ООО
п. 1 ст. 56 Закона об ООО
п. 2 ст. 9 Закона о персонифицированном учете
п. 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете
ч. 1, 6 ст. 2 Федерального закона от 14.07.2022 N 236-ФЗ
ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 14.07.2022 N 236-ФЗ
п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ
п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции Назад к списку всех вопросов и ответов